Der rechtssichere Unternehmenskaufvertrag
Das Wichtigste im Überblick:
- Ein erfolgreicher Unternehmenskauf erfordert eine gründliche Due Diligence-Prüfung und wasserdichte Vertragsgestaltung, um versteckte Risiken zu minimieren und die Interessen aller Beteiligten zu wahren.
- Die rechtliche Begleitung durch erfahrene Fachanwälte ist besonders bei der Verknüpfung von gesellschaftsrechtlichen und arbeitsrechtlichen Aspekten entscheidend für den Transaktionserfolg.
- Eine professionelle Beratung berücksichtigt neben den rechtlichen auch die wirtschaftlichen und menschlichen Faktoren und entwickelt maßgeschneiderte Übergangslösungen für einen reibungslosen Betriebsübergang.
Die Bedeutung des Unternehmenskaufvertrags
Der Kauf oder Verkauf eines Unternehmens gehört zu den komplexesten und folgenreichsten wirtschaftlichen Transaktionen. Ob als Käufer oder Verkäufer – der Unternehmenskaufvertrag ist dabei das zentrale Dokument, das die Interessen aller Beteiligten rechtlich absichert und den erfolgreichen Übergang des Unternehmens gewährleistet. Als erfahrene Kanzlei für nationales und internationales Wirtschaftsrecht
begleiten wir Sie kompetent durch den gesamten Transaktionsprozess und sorgen für eine rechtssichere Gestaltung aller Vertragsunterlagen.
Vereinbaren Sie jetzt eine erste Beratung Nutzen Sie unsere langjährige Expertise für Ihre Unternehmenstransaktion. Wir bieten Ihnen eine unverbindliche Ersteinschätzung innerhalb von 24 Stunden.
Rechtliche Grundlagen und Transaktionsformen
Die rechtlichen Grundlagen für den Unternehmenskauf sind in verschiedenen Gesetzbüchern verankert. Die wichtigsten Vorschriften finden sich im BGB (§§ 433 ff. zum Kaufrecht, § 613a zum Betriebsübergang), im HGB (§§ 25, 28 zur Haftung bei Firmenfortführung) sowie im GmbHG (§§ 15 ff. zur Anteilsübertragung) und im Umwandlungsgesetz.
Bei der Wahl der Transaktionsform unterscheidet man grundsätzlich zwischen Asset Deal und Share Deal. Die Entscheidung für eine der beiden Formen hat weitreichende Konsequenzen für die rechtliche Gestaltung, die Risikoverteilung und die steuerlichen Folgen.
Asset Deal
Beim Asset Deal werden die einzelnen Vermögensgegenstände des Unternehmens übertragen, wobei neben den allgemeinen Kaufvertragsregelungen des BGB (§§ 433 ff.) je nach Art des Vermögensgegenstands spezifische Vorschriften zu beachten sind. Dies betrifft insbesondere die Übertragung von Grundstücken (§§ 873 ff. BGB) und beweglichen Sachen (§ 929 BGB). Zudem kann bei Fortführung der Firma die Haftung nach § 25 HGB relevant werden.
Die Durchführung erfordert eine detaillierte Einzelübertragung aller Vermögenswerte unter Beachtung der jeweiligen Formvorschriften. Sofern die Transaktion als Betriebsübergang zu qualifizieren ist, sind die arbeitsrechtlichen Vorschriften des § 613a BGB zu beachten – die Anwendbarkeit dieser Norm ist jedoch stets anhand der konkreten Umstände des Einzelfalls zu prüfen.
Share Deal
Der Share Deal erfolgt durch Übertragung der Gesellschaftsanteile, wobei die rechtlichen Anforderungen je nach Gesellschaftsform variieren. Bei GmbH-Anteilen ist § 15 GmbHG maßgeblich, der zwingend eine notarielle Beurkundung nach § 15 Abs. 3 GmbHG vorschreibt. Die Übertragung von Aktien richtet sich nach den spezifischen Regelungen des Aktiengesetzes und gegebenenfalls des Depotgesetzes.
Mit dem Anteilskauf übernimmt der Erwerber automatisch alle Chancen und Risiken des Unternehmens. Die rechtliche Gestaltung konzentriert sich daher besonders auf umfassende Garantien und Gewährleistungen zum Schutz des Käufers sowie auf eine sorgfältige Due Diligence-Prüfung.Mit dem Anteilskauf übernimmt der Erwerber automatisch alle Chancen und Risiken des Unternehmens. Die rechtliche Gestaltung konzentriert sich daher besonders auf umfassende Garantien und Gewährleistungen zum Schutz des Käufers sowie auf eine sorgfältige Due Diligence-Prüfung.
Strategische Entscheidung der Transaktionsform
Die Wahl der geeigneten Transaktionsform hängt von verschiedenen Faktoren ab, wie der Unternehmensstruktur, steuerlichen Überlegungen und der Risikoverteilung. Besonders die unterschiedlichen Haftungsfolgen und steuerlichen Konsequenzen müssen sorgfältig gegeneinander abgewogen werden.
Eine fundierte rechtliche Beratung ist hier unerlässlich, um die optimale Form für Ihre spezifische Situation zu wählen. Die Kanzlei Manz analysiert mit Ihnen gemeinsam alle relevanten Aspekte und entwickelt eine maßgeschneiderte Strategie für Ihre Unternehmenstransaktion.
Die Due Diligence-Prüfung: Grundlage für eine sichere Transaktion
Eine gründliche Due Diligence-Prüfung ist der Schlüssel zur Risikominimierung beim Unternehmenskauf. Unsere Expertise als Fachanwälte für Gesellschaftsrecht umfasst dabei:
- Rechtliche Due Diligence
- Finanzielle Due Diligence
- Steuerliche Due Diligence
- Arbeitsrechtliche Due Diligence
Expertise für Ihre SicherheitMit über 20 Jahren Erfahrung im Gesellschaftsrecht und als zertifizierte Wirtschaftsmediatoren begleiten wir Sie durch jede Phase der Due Diligence.
Arbeitsrechtliche Aspekte beim Unternehmenskauf
Ein besonders sensibler Bereich beim Unternehmenskauf sind die arbeitsrechtlichen Implikationen. Sofern ein Betriebsübergang im Sinne des § 613a BGB vorliegt, gehen die bestehenden Arbeitsverhältnisse automatisch auf den neuen Inhaber über, wobei die konkrete Prüfung stets anhand der Umstände des Einzelfalls erfolgen muss. Die rechtliche Gestaltung erfordert dabei eine sorgfältige Analyse der Arbeitsverträge, Betriebsvereinbarungen und Tarifverträge sowie die Entwicklung tragfähiger Übergangskonzepte für die Mitarbeiter.
Bei einem Betriebsübergang muss zudem eine ordnungsgemäße Information der Arbeitnehmer über Zeitpunkt, Gründe und Folgen des Übergangs erfolgen, wobei das gesetzliche Widerspruchsrecht der Arbeitnehmer nach § 613a Abs. 6 BGB zu beachten ist. Die arbeitsrechtlichen Aspekte sollten daher bereits in der Due-Diligence-Phase sorgfältig geprüft und im Unternehmenskaufvertrag entsprechend berücksichtigt werden, um späteren Rechtsunsicherheiten vorzubeugen.
Garantien und Gewährleistungen
Die Gestaltung der Garantien und Gewährleistungen ist einer der wichtigsten Aspekte des Unternehmenskaufvertrags. Hier gilt es, eine ausgewogene Balance zwischen den Interessen von Käufer und Verkäufer zu finden. Typische Garantien umfassen:
- Eigentums- und Verfügungsgarantien
- Bilanzgarantien
- Compliance-Garantien
- Mitarbeitergarantien
Der Weg zum erfolgreichen Vertragsabschluss
Als erfahrene Rechtsberater begleiten wir Sie durch den gesamten Transaktionsprozess:
- Erstgespräch und Situationsanalyse
- Entwicklung einer maßgeschneiderten Transaktionsstrategie
- Durchführung der Due Diligence
- Vertragsverhandlungen und -gestaltung
- Closing und Umsetzungsbegleitung
Lassen Sie sich von Experten beraten Profitieren Sie von unserer Kombination aus gesellschaftsrechtlicher und arbeitsrechtlicher Expertise.
Unsere Expertise für Ihren Erfolg
Als erfahrene Anwälte für Gesellschaftsrecht mit zusätzlicher Expertise im Arbeitsrecht und in der Wirtschaftsmediation bieten wir Ihnen:
- Über 20 Jahre Erfahrung in der Begleitung von Unternehmenstransaktionen
- Besondere Expertise in der Verknüpfung gesellschaftsrechtlicher und arbeitsrechtlicher Aspekte
- Mehrsprachige Beratung an verschiedenen Standorten
- Ganzheitlicher Beratungsansatz mit Fokus auf nachhaltige Lösungen
Starten Sie jetzt Ihre Unternehmenstransaktion Vereinbaren Sie ein unverbindliches Erstgespräch. Wir unterstützen Sie bei der erfolgreichen Umsetzung Ihres Vorhabens.
Häufig gestellte Fragen zum Unternehmenskauf
Der Zeitrahmen kann je nach Komplexität der Transaktion zwischen wenigen Monaten und einem Jahr oder länger variieren. Eine sorgfältige Vorbereitung und professionelle Begleitung kann den Prozess deutlich beschleunigen.
Neben dem Kaufpreis fallen Beratungskosten für Rechtsanwälte, Steuerberater und ggf. weitere Experten an. Wir erstellen Ihnen gerne eine transparente Kostenkalkulation für unsere Leistungen.
Bei einem Asset Deal müssen Verträge einzeln übertragen werden, während sie beim Share Deal automatisch übergehen. Die genaue Analyse der Vertragsbeziehungen ist Teil unserer Due Diligence.
Die steuerliche Gestaltung hat erheblichen Einfluss auf die Wirtschaftlichkeit der Transaktion. Wichtige Aspekte sind die Unterschiede zwischen Asset und Share Deal, mögliche Verlustvorträge, Grunderwerbsteuer bei Immobilienbesitz sowie internationale Steueraspekte bei grenzüberschreitenden Transaktionen.
Der gesetzliche Schutz der Arbeitnehmer ist in § 613a BGB geregelt. Die Arbeitsverträge gehen automatisch auf den neuen Eigentümer über, wobei die bisherigen Arbeitsbedingungen für mindestens ein Jahr geschützt sind. Die Mitarbeiter müssen ordnungsgemäß informiert werden und haben ein Widerspruchsrecht.
Typische Garantien umfassen Eigentumsgarantien, Bilanzgarantien, Rechtstreitigkeiten, behördliche Genehmigungen und gewerbliche Schutzrechte. Die konkrete Ausgestaltung hängt von der Unternehmenssituation und den Verhandlungspositionen ab.
Die Legal Due Diligence prüft die rechtlichen Aspekte wie Verträge, Genehmigungen und Compliance, während die Financial Due Diligence die wirtschaftliche Situation analysiert, einschließlich Jahresabschlüssen, Planungsrechnungen und Working Capital.
Die Unternehmensbewertung basiert auf verschiedenen Methoden wie dem Ertragswertverfahren, Discounted Cash Flow oder Multiplikatoren. Zusätzlich spielen Branchenkennzahlen, Marktposition und Zukunftsperspektiven eine wichtige Rolle.
Vertraulichkeitsvereinbarungen (NDAs) sind essentiell, um sensible Informationen zu schützen. Wir achten besonders auf die Gestaltung dieser Vereinbarungen und entwickeln Konzepte für einen diskreten Transaktionsprozess.
Die Haftung für Altlasten hängt von den vertraglichen Vereinbarungen und der Transaktionsform ab. Durch sorgfältige Due Diligence und präzise Garantien im Kaufvertrag können Risiken minimiert werden. Wir empfehlen zudem die Vereinbarung klarer Regelungen für den Umgang mit später entdeckten Mängeln.